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作者:佚名 日期:2021-11-17 19:43:44 信息来源:

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月8日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议,审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》,并于2021年10月25日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

  公司控股股东杭州联德控股有限公司(以下简称“联德控股”)拟通过产权交易所受让力源液压(苏州)有限公司(以下简称“力源液压”或“标的公司”)57.55%的股权,公司全资子公司海宁弘德机械有限公司(以下简称“海宁弘德”)及间接持有公司5%以上股东方东晖先生近亲属控制的浙江东音科技有限公司(以下简称“东音科技”)拟通过产权交易所向力源液压增资(即“增资扩股”)。本次股权转让及增资完成后,联德控股持有力源液压的股权比例约为36%,海宁弘德及东音科技分别持有力源液压约14.6%的股权(以下简称“本次投资”或“本次交易”),前述事项构成公司和关联方共同对外投资。

  具体内容详见公司于2021年 10 月 9日发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-039)及的《关于与关联方共同投资暨关联交易的补充公告》(公告编号:2021-040)(以下简称“补充公告”)。

  2021年11月15日,联德控股与中航力源液压股份有限公司(以下简称“中航力源”)签署《产权交易合同》,受让力源液压57.55%的股权。

  2021年11月15日,海宁弘德及东音科技与力源液压、联德控股签署《增资协议》,海宁弘德及东音科技分别以1.6亿元认缴力源液压70,022,192元新增注册资本,分别占增资后甲方注册资本的14.74%。

  1.1乙方、丙方对甲方进行增资,本次增资后,甲方注册资本由人民币叁亿元整(小写¥300,000,000元)增加至人民币肆亿柒仟伍佰零伍万伍仟肆佰捌拾元(小写¥475,055,480元)。其中:

  1.1.1乙方一、乙方二分别以人民币壹亿陆仟万元(小写¥160,000,000元)认缴甲方70,022,192元新增注册资本,分别占增资后甲方注册资本的14.74%。

  1.1.2丙方以人民币捌仟万元(小写¥80,000,000元)认缴甲方35,011,096元新增注册资本,本次增资后,丙方持有甲方34.18%股权。

  1.2截至本协议签署日,丙方系甲方唯一股东,持有甲方100%股权。本次增资完成后,甲方的股权结构如下:

  2.1各方同意本次增资价格以在北交所的公开挂牌结果为准,按照中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日对甲方所有者权益进行评估并确定的评估值68,549.69万元为定价依据、增资价格不低于前述经备案的评估值且基于本次股权转让价格及增资价格互不低于的原则,据此确定乙方、丙方增提车选日子资价款如下:

  2.1.1乙方一的增资价款为人民币壹亿陆仟万元(小写¥160,000,000元),其中:计入甲方注册资本人民币柒仟零贰万贰仟壹佰玖拾贰元(小写¥70,022,192元),超过注册资本部分计入甲方资本公积。

  2.1.2乙方二的增资价款为人民币壹亿陆仟万元(小写¥160,000,000元),其中:计入甲方注册资本人民币柒仟零贰万贰仟壹佰玖拾贰元(小写¥70,022,192元),超过注册资本部分计入甲方资本公积。

  2.1.3丙方的增资价款为人民币捌仟万元(小写¥80,000,000元),其中:计入甲方注册资本人民币叁仟伍佰零壹万元壹仟零玖拾陆元(小写¥35,011,096元),超过注册资本部分计入甲方资本公积。

  3.1乙方一、乙方二已按照北交所增资信息披露公告要求分别于2021年10月11日将拟投资金额20%的交易金人民币叁仟贰佰万元(小写¥3,200万元)交付至北交所指定银行账户,其交纳的金在本协议生效后直接转为增资款的一部分。

  3.2乙方一、乙方二均同意在本协议生效后5个工作日内将除已支付的增资款人民币叁仟贰佰万元(小写¥3,200万元)外的剩余增资价款人民币壹亿贰仟捌佰万元(小写¥12,800万元)分别一次性支付至甲方指定账户:

  3.3丙方应于本协议生效后5个工作日内,将增资价款人民币捌仟万元(小写¥80,000,000元)一次性支付至甲方指定账户。

  3.4各方均同意北交所在出具《增资凭证》后三个工作日内,将其收到的乙方一、乙方二交纳的全部金(本协议生效后即转为部分增资款)合计人民币陆仟肆佰万元(小写¥6,400万元)划转至甲方指定账户。

  4.1甲、乙、丙、丁各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本协议及其项下交易的批准。

  4.2因本次甲方的股权转让与增资同步进行,在本协议项下增资行为获得北交所出具的增资凭证及股权转让获得北交所出具的产权交易凭证后45个工作日内,甲方应办理完成本次增资的相应工商变更登记手续。对甲方本次增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担(如涉及)。

  4.3各方应积极配合至迟在2021年11月30日前办理完毕有关甲方证照、印章、资产证件、财务报表及明细、财务资料及生产技术资料、销售采购合同及其他业务、商务合同等全部资产及资料的移交。甲方及丙方应按照编制的《财产及资料清单》与乙方及丁方进行交接。甲方及丙方对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与甲方真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  5.1本协议过渡期内(过渡期:是指评估基准日次日至本协议生效日止的期间),甲方对其资产负有善良管理义务。甲方应企业的正常经营,过渡期内出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方、丙方、丁方并做出妥善处理。

  5.2本协议过渡期内,甲方不得签署、变更、修改或终止一切与其有关的任何合同和交易,不得使其承担《资产评估报告》之外的负债或责任,不得转让或放弃,不得对其的资产做任何处置。但上述行为有利于甲方或属于甲方进行正常经营活动的除外。

  5.3除非甲方未尽足够的善良管理义务,甲方于过渡期间内的损益由乙方、丙方、丁方按股权转让及增资完成后持股比例共同享有或承担。

  7.1.1其有完全的民事能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议,或具有签署与履行本协议所需的一切必要与授权,并且直至本协议所述增资扩股完成,仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要与授权;

  7.5自评估基准日至本协议签署日,除日常经营外,甲方未发生、未产生未在《资产评估报告》中未列明、体现的债务或其他或有负债,不存在受到行政管理部门重大行政处罚或即将于近期受到重大处罚的情况,不存在和第三方有金额较大(金额在100万元以上)的未决诉讼、仲裁等情况。

  7.6各方同意甲方在本次交易完成后,以排他许可的方式使用丙方的相关专利(专利情况见中天华资评报字(2020)第11444号评估报告),具体由甲方和丙方就专利许可使用另行签署协议。

  7.7各方同意按照混改方案确定的原则,在甲方平稳过渡后,在本次交易实施完毕后1-2年内,根据业务发展目标及员工整体情况择机实施股权激励。

  8.1不可抗力指下列事件:战争、骚乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害,以及本协议各方不可预见、不能避免并克服的一切其他因素(如:决定、政策变动等因素)和事件。

  8.2任何一方因不可抗力不能履行本协议的全部或部分义务,该方应尽快通知其他方,并须在不可抗力情形发生后15日内以书面形式向其他方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议影响程度的说明。

  8.3发生不可抗力,任何一方均不对因不可抗力无法履行或延迟履行本协议义务而使其他方的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的相关损失,承担责任。

  9.1本协议生效后,任何一方无故提出终止本协议,均应按照本次甲方增资总金额的20%向其他方一次性支付违约金,给其他方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  9.2乙方或丙方本协议生效后5个工作日内,未按协议约定期限支付增资价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间乙方或丙方应付未付价款按每日万分之五计算。逾期付款超过30个工作日的,甲方有权解除本协议并要求扣除支付的金或要求违约方按其认缴增资金额的20%支付违约金,扣除的金或收取的违约金首先用于支付北交所应收取的各项服务费,剩余款项作为对甲方的赔偿,不足以弥补甲方损失的,甲方可继续向增资方追偿。

  9.3甲方未按本协议约定办理工商变更登记手续的,乙方或丙方有权解除本协议,并要求甲方支付逾期违约金。逾期违约金按每迟延一日按乙方及丙方已支付的增资款按每日万分之五计算。超过约定期限30个工作日仍未完成交割事项的,乙方或丙方有权解除本协议,并要求甲方按照本协议约定的乙方或丙方应付的增资价款总额的20%分别向乙方及丙方支付违约金。

  (1)由于战争、自然灾害、法律或政策变更、行政指令等不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本协议的目的无法实现的;

  11.2 各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

  11.3各方在本次增资过程中依照增资项目信息披露公告要求,递交的承诺函等文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  本次协议的签署,符合公司的战略规划及发展需求,有利于强化公司竞争优势,促进公司业务的长远发展。本次签署协议不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  本次投资事项的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展,公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关及时予以披露。敬请投资者投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2021年11月16日(星期二)下午15时在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知和材料已于2021年11月11日(星期四)以书面、邮件等形式发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

  会议由董事长孙袁先生召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民国公司法》和《公司章程》的,本次会议有效。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《杭州联德精密机械股份有限公司关于对外投资暨建设研发总部的公告》(公告编号:2021-060)。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2021年11月16日(星期二)在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知和会议材料于2021年11月11日(星期四)以电话、邮件等形式发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次会议由监事会吴耀章先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《杭州联德精密机械股份有限公司关于对外投资暨建设研发总部的公告》(公告编号:2021-060)。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 投资标的名称及情况:杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”、“联德股份”)拟使用自筹资金购买位于杭州市江干区16号大街与11号大街交叉口的土地地块(具体地块、界限、面积以规划审批土建和土地地界为准),用于投资建设研发总部项目(以下简称“本次项目”);

  ● 本次交易未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,交易实施不存在重律障碍;

  1、本次项目存在行政审批风险,本次项目的实施需要办理相关的行政审批手续,手续报批存在不确定性;

  2、 本次项目存在工程建设不达预期的风险。鉴于土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会面临各种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产存在较大的不确定性,提请广大投资者投资,注意投资风险。

  近年来,随着公司不断发展壮大,业务板块及规模日趋扩大,总部办公及业务创新研究需求增长,为了更好的吸引国内外各类高精尖人才,进一步提高公司管理效率,保障公司可持续发展的需求,公司拟在杭州市钱塘区投资3亿元人民币(含土地购置款约2,246万元人民币,最终以成交价为准)建设研发总部,依托长三角,广纳人才,不断增强自身科研创新能力,建立高端、核心基础件开发的总部。

  公司于2021年11月16日召开了第二届董事会第九次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对外投资暨建设研发总部的议案》,同意公司购买土地使用权投资建设公司研发总部项目。并在上述投资预算范围内,公司董事会授权董事长审批及全权办理本次对外投资事项的相关事宜。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关,本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

  本次项目的资金来源为自筹资金。本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组情形。

  3、项目选址:计划选址地点为浙江省杭州市江干区16号大街与11号大街交叉口(具体地块、界限、面积以规划审批土建和土地地界为准)。

  本次项目定位为研发中心集团总部大楼。公司业务持续稳定良好发展,整体财务状况良好,本次投资不会对经营性现金流造成不利影响。公司希望抓住杭州大力发展钱塘区的战略机遇,打造高标准的研发中心和集团总部建设。投资建设研发总部符合公司的未来发展规划,缓解经营管理场所不足的现状,将公司研发、销售、采购、财务及管理人员集中办公,促进高效协同管理,吸引国内外高端人才,增强企业科研创新能力,为公司可持续发展提供硬件保障,进一步提升公司运营能力。

  本次项目的资金来源为公司自筹资金,不会影响公司正常生产经营,不会对公司2021年的经营业绩产生重大影响,亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  2、工程建设不达预期的风险。鉴于土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会面临各种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产存在较大的不确定性。

  本次项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展,公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关及时履行审批程序及信息披露义务,提请广大投资者投资,注意投资风险。

  

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